Opções De Ações Quando A Empresa É Vendida

Compensação: Planos de Incentivo: Opções de Compra O direito de comprar ações a um determinado preço em algum momento no futuro. Opções de ações vêm em dois tipos: opções de ações de incentivo (ISOs) em que o empregado é capaz de adiar a tributação até que as ações compradas com a opção são vendidos. A empresa não recebe uma dedução fiscal para este tipo de opção. Opções de ações não qualificadas (NSOs) nas quais o empregado deve pagar um imposto sobre o spread entre o valor da ação e o valor pago pela opção. A empresa pode receber uma dedução fiscal sobre o spread. Como funcionam as opções de ações Uma opção é criada que especifica que o proprietário da opção pode exercer o direito de comprar ações de uma empresa a um determinado preço (o preço de concessão) em uma determinada data (de expiração) no futuro. Geralmente, o preço da opção (o preço de concessão) é definido como o preço de mercado da ação no momento em que a opção foi vendida. Se o estoque subjacente aumenta de valor, a opção se torna mais valiosa. Se o estoque subjacente diminuir abaixo do preço de concessão ou permanecer o mesmo em valor que o preço de concessão, então a opção se torna inútil. Eles fornecem aos funcionários o direito, mas não a obrigação, de comprar ações de seus empregadores ações a um determinado preço por um determinado período de tempo. As opções são geralmente concedidas ao preço de mercado atual do estoque e duram por até 10 anos. Para incentivar os funcionários a ficar e ajudar a empresa a crescer, as opções costumam levar de quatro a cinco anos vesting período, mas cada empresa define seus próprios parâmetros. Permite que uma empresa compartilhe a propriedade com os funcionários. Usado para alinhar os interesses dos funcionários com os da empresa. Em um mercado de baixa, porque eles rapidamente se tornam sem valor Diluição de propriedade Excesso de receita operacional Opções de ações não qualificadas Concede a opção de comprar ações a um preço fixo para um período de exercício fixo ganhos de concessão para exercer tributado a taxas de imposto de renda Alinhe executivo e acionista Interesses. Empresa recebe dedução fiscal. Nenhum encargo para os lucros. Dilutos EPS Investimento executivo é exigido Incentivo a curto prazo manipulação de preço de ações Restringido Estoque outright concessão de ações para executivos com restrições à venda, transferência ou prometendo ações perdidas se executivo termina emprego valor de ações como restrições caducam tributado como renda ordinária Aline executivo Interesses dos acionistas. Nenhum investimento executivo necessário. Se o estoque aprecia após concessão, a dedução de imposto de companys excede a carga fixa aos lucros. Diluição imediata de EPS para o total de ações outorgadas. Valor justo de mercado aplicado nos resultados ao longo do período de restrição. Unidades de ações de desempenho Concede ações contingentes de ações ou um valor de caixa fixo no início do período de desempenho executivo ganha uma parcela de concessão como metas de desempenho são atingidas Alinham executivos e acionistas se estoque é usado. Orientado para o desempenho. Nenhum investimento executivo necessário. Empresa recebe dedução fiscal no pagamento. Encargos aos resultados, marcados a mercado. Dificuldade na definição de metas de desempenho. Quando as opções de ações funcionam melhor Adequado para pequenas empresas onde o crescimento futuro é esperado. Para empresas públicas que querem oferecer algum grau de propriedade da empresa para os funcionários. Quais são as considerações importantes ao implementar opções de ações Quanto estoque uma empresa estar dispostos a vender. Quem receberá as opções. Quantas opções estão disponíveis para serem vendidas no futuro. Trata-se de uma parte permanente do plano de benefícios ou apenas um incentivo. Links para Stock OptionsIssuing Stock Options: Dez Dicas Para Empreendedores Scott Edward Walker em 11 de novembro de 2009 Fred Wilson. Um VC baseado em Nova York, escreveu um post interessante há alguns dias intitulado Avaliação e Pool de Opções, no qual discute a questão contenciosa da inclusão de um pool de opções na avaliação pré-monetária de uma startup. Com base nos comentários a esse post e uma pesquisa no Google de posts relacionados, ocorreu-me que há um monte de desinformação na web com relação às opções de ações, especialmente em conexão com startups. Desta forma, o objetivo deste post é (i) esclarecer certas questões relativas à emissão de opções de compra de ações e (ii) fornecer dez dicas para empreendedores que estejam considerando emitir opções de compra de ações em conexão com seu empreendimento. 1. Emita as opções O MAIS CEDO POSSÍVEL. Opções de ações dão aos funcionários chave a oportunidade de se beneficiar do aumento do valor da empresa, concedendo-lhes o direito de comprar ações ordinárias em um momento futuro a um preço (ou seja, o exercício ou preço de exercício) geralmente igual ao mercado justo Valor dessas acções no momento da concessão. O empreendimento deve, portanto, ser incorporado e, na medida do aplicável, as opções de ações devem ser emitidas aos funcionários-chave o mais rapidamente possível. É evidente que, na medida em que os objectivos são atingidos pela empresa após a sua constituição (por exemplo, a criação de um protótipo, a aquisição de clientes, receitas, etc.), o valor da empresa aumentará e assim também o valor das acções subjacentes Estoque da opção. De fato, como a emissão de ações ordinárias para os fundadores (que raramente recebem opções), a emissão de opções de ações a funcionários-chave deve ser feita o mais rapidamente possível, quando o valor da empresa é o mais baixo possível. 2. Cumprir com as leis federais e estaduais aplicáveis ​​aos valores mobiliários. Como discutido no meu post sobre o lançamento de um empreendimento (ver 6 aqui), uma empresa não pode oferecer ou vender seus valores mobiliários, a menos que (i) esses títulos tenham sido registrados na Securities and Exchange Commission e registrados com as comissões estatais aplicáveis; É uma isenção de registro aplicável. A Regra 701, adotada de acordo com a Seção 3 (b) da Lei de Valores Mobiliários de 1933, prevê uma isenção de registro para quaisquer ofertas e vendas de valores mobiliários efetuadas nos termos de planos de benefícios compensatórios ou contratos escritos relacionados a compensação, Determinadas condições prescritas. A maioria dos estados têm isenções semelhantes, incluindo a Califórnia, que alterou os regulamentos sob a Seção 25102 (o) da Lei de Valores Mobiliários da Califórnia de 1968 (em vigor a partir de 9 de julho de 2007) para se conformar com a Regra 701. Isso pode soar um pouco auto , Mas é realmente imperativo que o empreendedor procure o aconselhamento de um advogado experiente antes da emissão de quaisquer valores mobiliários, incluindo opções de compra de ações: o descumprimento das leis de valores mobiliários aplicáveis ​​pode resultar em conseqüências adversas graves, incluindo um direito de rescisão para o (Ou seja, o direito de obter o seu dinheiro de volta), medidas cautelares, multas e penalidades, e possível processo criminal. 3. Estabelecer Horários de Vencimento Razoáveis. Os empresários devem estabelecer prazos de aquisição razoáveis ​​com relação às opções de ações emitidas para os empregados, a fim de incentivar os funcionários a permanecer com a empresa e ajudar a crescer o negócio. A programação mais comum ganha uma porcentagem igual de opções (25) a cada ano durante quatro anos, com um penhasco de um ano (ou seja, 25 das opções adquirindo após 12 meses) e depois mensal, trimestral ou anualmente adquirindo posteriormente, embora mensalmente pode ser preferível A fim de dissuadir um empregado que tenha decidido deixar a empresa de permanecer a bordo para sua próxima parcela. Para os executivos seniores, também há geralmente uma aceleração parcial de vesting sobre (i) um evento desencadeante (isto é, aceleração de um único gatilho), como uma mudança de controle da empresa ou uma cessação sem causa ou (ii) mais comumente, dois eventos desencadeantes (Isto é, aceleração de dupla aceleração), tal como uma mudança de controlo seguida por uma terminação sem causa dentro de 12 meses depois disso. 4. Certifique-se de toda a papelada está em ordem. Três documentos devem geralmente ser elaborados em relação à emissão de opções de compra de ações: (i) um Plano de Opção de Compra de Ações, que é o documento que regula os termos e condições das opções a serem outorgadas (ii) um Contrato de Opção de Compra de Ações a ser executado por A Companhia e cada titular de opções, que especifica as opções individuais concedidas, o cronograma de aquisição e outras informações específicas do empregado (e geralmente inclui a forma do Acordo de Exercício anexado como uma exibição) e (iii) um Aviso de Subscrição de Opção de Compra de Ações a ser executado por A Companhia e cada opção, que é um breve resumo dos termos materiais da concessão (embora tal Aviso não seja um requisito). Além disso, o Conselho de Administração da Companhia (o Conselho) e os acionistas da Companhia devem aprovar a adoção do Plano de Opção de Compra de Ações e o Conselho ou um comitê do mesmo deve também aprovar cada outorga individual de opções, Justo do mercado das acções subjacentes (tal como referido no ponto 6 infra). 5. Alocar percentagens razoáveis ​​para os funcionários-chave. O número respectivo de opções de ações (ou seja, porcentagens) que devem ser alocadas a funcionários-chave da empresa geralmente depende da fase da empresa. Uma empresa pós-série-A geralmente atribui opções de ações no seguinte intervalo (nota: o número entre parênteses é o capital médio concedido no momento da contratação com base nos resultados de um inquérito de 2008 publicado pelo CompStudy): (i ) CEO 5 a 10 (média de 5,40) (ii) COO 2 a 4 (média de 2,58) (iii) CTO 2 a 4 (média de 1,19) (iv) CFO 1 a 2 (média de 1,01) (V) Diretor de Engenharia .5 a 1.5 (média de 1.32) e (vi) Diretor 8211 .4 a 1 (sem média disponível). Conforme observado no parágrafo 7 abaixo, o empreendedor deve tentar manter o pool de opções o menor possível (enquanto ainda atrai e retém o melhor talento possível), a fim de evitar uma diluição substancial. 6. Certifique-se de que o preço de exercício é o valor de mercado da ação subjacente. De acordo com a Seção 409A do Internal Revenue Code, uma empresa deve assegurar que qualquer opção de compra de ações outorgada como compensação tenha um preço de exercício igual ou maior que o valor justo de mercado da ação subjacente, A subvenção será considerada compensação diferida, o destinatário irá enfrentar consequências fiscais adversas significativas ea empresa terá responsabilidades fiscais de retenção. A empresa pode estabelecer uma JVM defendível (i) obtendo uma avaliação independente ou (ii) se a empresa é uma empresa sem liquidez iniciante, contando com a avaliação de uma pessoa com conhecimento e experiência significativa ou treinamento para realizar avaliações semelhantes (incluindo Um funcionário da empresa), desde que sejam cumpridas outras condições. 7. Faça o pool de opções tão pequeno quanto possível para evitar a diluição substancial. Como muitos empresários aprenderam (para sua surpresa), os capitalistas de risco impõem uma metodologia incomum para calcular o preço por ação da empresa após a determinação de sua valorização pré-monetária 8212, ou seja, o valor total da empresa é dividido pelo total diluído Número de ações em circulação, que se considera incluir não apenas o número de ações atualmente reservadas em um pool de opções de empregados (supondo que haja um), mas também qualquer aumento no tamanho (ou o estabelecimento) do pool exigido pelos investidores Para futuras emissões. Os investidores normalmente exigem um pool de aproximadamente 15-20 da capitalização pós-dinheiro, totalmente diluída da empresa. Fundadores são, portanto, substancialmente diluído por esta metodologia, ea única maneira em torno dele, como discutido em um excelente post por Venture Hacks, é tentar manter o pool opção o menor possível (enquanto ainda atrair e reter o melhor talento possível). Ao negociar com os investidores, os empresários devem, portanto, preparar e apresentar um plano de contratação que dimensiona o pool o menor possível, por exemplo, se a empresa já tem um CEO no lugar, o pool de opções poderia ser razoavelmente reduzida para mais perto de 10 do post - capitalização de dinheiro. 8. As opções de ações de incentivo só podem ser emitidas para funcionários. Existem dois tipos de opções de ações: (i) opções de ações não qualificadas (ONS) e (ii) opções de ações de incentivo (ISOs). A principal diferença entre NSOs e ISOs refere-se à forma como são tributados: (i) os detentores de NSO reconhecem o rendimento ordinário mediante o exercício das suas opções (independentemente de o stock subjacente ser imediatamente vendido) e (ii) os detentores de ISOs não Reconhecer qualquer rendimento tributável até que o stock subjacente seja vendido (embora o passivo do imposto mínimo alternativo possa ser activado aquando do exercício das opções) e beneficiar de um tratamento de ganhos de capital se as acções adquiridas durante o exercício das opções forem mantidas por mais de um ano após A data de exercício e não são vendidos antes do aniversário de dois anos da data de concessão de opções (desde que determinadas outras condições prescritas sejam atendidas). As ISOs são menos comuns que as NSOs (devido ao tratamento contábil e outros fatores) e só podem ser emitidas para funcionários. As NSOs podem ser emitidas para funcionários, diretores, consultores e consultores. 9. Tenha Cuidado Ao Terminar Empregados à Vontade que Segurar Opções. Há uma série de reivindicações potenciais em-vontade empregados poderiam afirmar em relação às suas opções de ações no caso de serem rescindidos sem causa, incluindo uma reclamação por violação da obrigação implícita de boa-fé e lealdade. Conseqüentemente, os empregadores devem ter cuidado ao terminar os empregados que possuem opções de compra de ações, particularmente se tal término ocorrer perto de uma data de aquisição. De fato, seria prudente incluir na linguagem específica do contrato de opção de compra de empregados que: (i) esse funcionário não tenha direito a qualquer prorata adquirida após a rescisão por qualquer motivo, com ou sem causa e (ii) Em qualquer momento antes de uma determinada data de aquisição, caso em que ele perderá todos os direitos sobre as opções não adquiridas. Obviamente, cada cessação deve ser analisada caso a caso, no entanto, é imperativo que a rescisão seja feita por um motivo legítimo e não discriminatório. 10. Considerar a emissão de ações restritas em lugar de opções. Para as empresas em fase inicial, a emissão de ações restritas a empregados-chave pode ser uma boa alternativa às opções de ações por três razões principais: (i) ações restritas não estão sujeitas à Seção 409A (ver parágrafo 6 acima) Melhor motivar os empregados a pensar e agir como proprietários (uma vez que os empregados estão realmente recebendo ações ordinárias da empresa, embora sujeitas à aquisição) e assim melhor alinha os interesses da equipe e (iii) os funcionários serão capazes de Obter tratamento de ganhos de capital eo período de detenção começa na data da concessão, desde que o empregado arquiva uma eleição nos termos da Seção 83 (b) do Código de Receita Federal. (Como observado no parágrafo 8 acima, os titulares de opções só poderão obter tratamento de ganhos de capital se fossem emitidos ISOs e, em seguida, cumprir determinadas condições prescritas.) A desvantagem do estoque restrito é que, após a apresentação de uma 83 (b) eleição Se nenhuma tal eleição tiver sido arquivada), o empregado é considerado como tendo um rendimento igual ao então justo valor de mercado da ação. Conseqüentemente, se o estoque tem um valor elevado, o empregado pode ter o rendimento significativo e talvez nenhum dinheiro para pagar os impostos aplicáveis. As emissões de ações restritas não são atraentes, a menos que o valor atual das ações seja tão baixo que o impacto fiscal imediato seja nominal (por exemplo, imediatamente após a incorporação da empresa). Como forma de recompensar a alta administração e os principais funcionários e vincular seus interesses com os da empresa e outros acionistas. Mais e mais empresas, no entanto, agora consideram todos os seus funcionários como chave. Desde o final dos anos 80, o número de pessoas que possuem opções de ações aumentou cerca de nove vezes. Quando as opções forem a forma a mais proeminente da compensação individual da equidade, o estoque restringido, o estoque phantom, e os direitos da apreciação do estoque cresceram na popularidade e valem a pena considerar também. Opções de base ampla permanecem a norma em empresas de alta tecnologia e tornaram-se mais amplamente utilizado em outras indústrias também. Empresas maiores, de capital aberto, como a Starbucks, a Southwest Airlines e a Cisco, agora oferecem opções de ações à maioria ou a todos os seus funcionários. Muitos não-alta tecnologia, empresas de capital fechado estão se juntando as fileiras também. A partir de 2014, a Pesquisa Social Geral estimou que 7.2 funcionários detinham opções de ações, mais provavelmente várias centenas de mil empregados que possuem outras formas de patrimônio individual. Isso é baixo de seu pico em 2001, no entanto, quando o número foi cerca de 30 maior. O declínio foi em grande parte como resultado de mudanças nas regras contábeis e aumento da pressão dos acionistas para reduzir a diluição de ações em empresas públicas. O que é uma opção de compra de ações Uma opção de compra de ações dá a um empregado o direito de comprar um certo número de ações da empresa a um preço fixo por um certo número de anos. O preço ao qual a opção é fornecida é chamado de preço de concessão e geralmente é o preço de mercado no momento em que as opções são concedidas. Os empregados que receberam opções de ações esperam que o preço da ação suba e que eles serão capazes de ganhar dinheiro com o exercício (compra) do estoque com o menor preço de subsídio e, em seguida, vender o estoque ao preço de mercado atual. Existem dois tipos principais de programas de opções de ações, cada um com regras exclusivas e conseqüências fiscais: opções de ações não-qualificadas e opções de ações de incentivo (ISOs). Planos de opções de ações podem ser uma maneira flexível para as empresas a partilhar a propriedade com os funcionários, recompensá-los pelo desempenho e atrair e reter uma equipe motivada. Para as pequenas empresas orientadas para o crescimento, as opções são uma ótima maneira de preservar o dinheiro, dando aos funcionários um pedaço de crescimento futuro. Eles também fazem sentido para as empresas públicas cujos planos de benefícios são bem estabelecidos, mas que querem incluir os funcionários na propriedade. O efeito dilutivo das opções, mesmo quando concedido à maioria dos funcionários, é tipicamente muito pequeno e pode ser compensado por sua produtividade potencial e benefícios de retenção de funcionários. As opções não são, no entanto, um mecanismo para os proprietários existentes venderem ações e geralmente são inadequadas para empresas cujo crescimento futuro é incerto. Eles também podem ser menos atraentes em pequenas empresas de capital fechado que não querem ser públicas ou ser vendidas, porque elas podem achar difícil criar um mercado para as ações. Opções de ações e participação dos funcionários A propriedade das opções A resposta depende de quem você pedir. Proponentes sentem que as opções são propriedade verdadeira porque os funcionários não recebê-los gratuitamente, mas deve colocar seu próprio dinheiro para comprar ações. Outros, no entanto, acreditam que porque os planos de opção permitem que os funcionários vendam suas ações um curto período após a concessão, que as opções não criam visão de propriedade a longo prazo e atitudes. O impacto final de qualquer plano de propriedade do empregado, incluindo um plano de opção de compra de ações, depende muito da empresa e seus objetivos para o plano, seu compromisso com a criação de uma cultura de propriedade, a quantidade de treinamento e educação que ele coloca em explicar o plano, E os objetivos dos funcionários individuais (se eles querem dinheiro mais cedo do que mais tarde). Em empresas que demonstram um verdadeiro compromisso com a criação de uma cultura de propriedade, as opções de ações podem ser um motivador significativo. Empresas como a Starbucks, Cisco e muitos outros estão pavimentando o caminho, mostrando o quão eficaz um plano de opção de ações pode ser quando combinado com um verdadeiro compromisso de tratar os funcionários como proprietários. Considerações práticas Geralmente, na concepção de um programa de opção, as empresas precisam considerar cuidadosamente o estoque que estão dispostos a disponibilizar, quem receberá opções e quanto o emprego vai crescer para que o número certo de ações é concedido a cada ano. Um erro comum é conceder demasiadas opções muito cedo, não deixando espaço para opções adicionais para futuros funcionários. Uma das considerações mais importantes para o design do plano é a sua finalidade: é o plano destinado a dar todos os empregados ações na empresa ou apenas para fornecer um benefício para alguns funcionários-chave A empresa deseja promover a propriedade a longo prazo ou é um Benefício único É o plano pretendido como uma maneira de criar a propriedade do empregado ou simplesmente uma maneira de criar um benefício adicional do empregado As respostas a estas perguntas serão cruciais em definir características específicas do plano tais como a elegibilidade, a alocação, o vesting, a avaliação, , E preço das ações. Nós publicamos o Livro de Opções de Ações, um guia altamente detalhado de opções de ações e planos de compra de ações. Mantenha-se informado